SUSTAINABLE

第一條　訂定目的

為健全本公司董事及經理人之薪資報酬制度，落實公司治理並符合上市（櫃）公司相關法令規定，爰依《證券交易法》第十四條之六及相關法令，設置薪資報酬委員會（以下簡稱本委員會），並訂定本組織規程。

第二條　適用範圍

本委員會之組織、職權、議事程序及其他應遵行事項，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本規程之規定辦理。

第三條　委員會之組成

1. 本委員會成員人數不得少於三人，由董事會決議委任之。
2. 本委員會成員應全數由獨立董事擔任，其專業資格與獨立性，應符合主管機關及證券交易所（或櫃買中心）之相關規定。
3. 本委員會委員任期與董事會同，連選得連任。

第四條　主任委員

1. 本委員會應由全體委員互選一人為主任委員，對外代表本委員會。
2. 主任委員負責召集並主持本委員會會議；主任委員請假或因故不能行使職權時，應指定其他委員代理之。

第五條　職權事項

本委員會主要職權如下：

1. 訂定並定期檢討董事及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構。
2. 定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並據以訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
3. 確保董事及經理人之薪資報酬與個人績效、公司營運成果及長期股東價值具合理連結，並避免誘發短期投機行為。
4. 就董事及經理人薪資報酬之決議，於董事會討論時，應由召集人或指定委員列席說明。
5. 審議其他依法令規定或董事會交辦與薪資報酬相關之事項。

第六條　會議召開與頻率

1. 本委員會每年至少召開二次會議，並應依實際需要召開臨時會議。
2. 本委員會會議由主任委員召集，並應於會議七日前通知各委員，並載明會議事由；緊急情事者，得隨時召集之。
3. 本委員會會議由主任委員召集，並應於會議七日前通知各委員；緊急情事者，得隨時召集之。

第七條　會議出席與決議

1. 本委員會會議應有全體成員二分之一以上出席始得開會。
2. 本委員會之決議，應經出席委員過半數之同意行之。
3. 本委員會成員對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次會議說明其利害關係之重要內容，並不得參與表決；必要時亦應迴避討論。

第八條　會議列席人員

本委員會召開會議時，得視需要邀請本公司相關部門主管、內部稽核人員或外部專家學者列席說明，但列席人員不得參與表決。

第九條　議事錄

1. 本委員會會議應作成議事錄，記載會議時間、地點、主席、出席人員、討論事項、決議結果及其他重要事項。
2. 議事錄應由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並於會後妥善保存，供董事會及相關單位查核。

第十條　決議之執行

本委員會之決議事項，應提報董事會決議或備查，並由相關單位負責執行。

第十一條　資源提供

本公司應提供本委員會必要之人力、資訊與行政支援，以利其順利運作。

第十二條　保密義務

本委員會成員及與會人員，對於因執行職務所知悉之公司機密，應負保密義務，不得對外洩漏。

第十三條　本規程之訂定與修正

本規程之訂定及修正，應經董事會決議通過後施行。

第十四條　施行

本規程自董事會通過之日起施行