SUSTAINABLE

第一條　目的及法源依據

為健全本公司董事及高階經理人之提名制度，落實公司治理及內部控制制度，並符合公開發行公司相關法令規定，依《證券交易法》、《公開發行公司董事會議事辦法》、《上市上櫃公司治理實務守則》（或公開發行公司準用之相關規定）及本公司章程之規定，特設置提名委員會（以下簡稱本委員會），並訂定本組織規程，作為本公司內部控制制度之一部分。

第二條　適用範圍

本規程為本公司內控制度之一環，適用於本公司董事（含獨立董事）及高階經理人之提名、審查、評估與管理作業，並作為內外部稽核及主管機關查核之依據。

第三條　委員會職權

本委員會依公開發行公司公司治理及內部控制精神，執行下列職權：

1. 訂定並定期檢討董事及高階經理人之提名政策、資格條件、遴選標準及程序。
2. 審查董事（含獨立董事）候選人資格、獨立性及適任性，並提出建議名單送董事會決議。
3. 審查高階經理人之任命、解任及續任案件，並提出建議送董事會核定。
4. 定期檢討董事會成員之結構、專業背景、性別多元性、經驗配置及獨立性。
5. 配合公司風險管理及內部控制制度，評估董事及高階經理人之整體適任性。
6. 其他經董事會交辦，與提名及公司治理相關之事項。

第四條　組成、成員資格與任期

1. 本委員會由董事會決議設置，成員人數不得少於三人。
2. 本委員會成員應由董事會自全體董事中委任，其中獨立董事人數不得少於全體成員二分之一。
3. 本委員會應至少一名成員具備公司治理、人力資源或法律、會計等相關專業能力。
4. 本委員會成員任期與董事任期相同；董事職務解任時，其委員資格即行終止。
5. 委員出缺時，應由董事會另行補選，其任期至原任期屆滿為止。

第五條　會議召集與內控程序

1. 本委員會每年至少召開一次會議，並得視實際需要召開臨時會議。
2. 本委員會會議由召集人召集並擔任主席；召集人因故不能召集時，依公司治理及內控制度指定代理人。
3. 會議通知應於會前送達全體成員，並載明會議時間、地點及議程；必要時，應檢附相關審查資料，以利委員充分審議。
4. 本委員會開會時，應有全體成員二分之一以上出席，始得開會。

第六條　決議方式與利益迴避

1. 本委員會之決議，應經出席成員二分之一以上同意行之。
2. 委員對會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係時，應於會議中主動揭露，並依法令及公司治理原則迴避討論及表決；相關情形應明確記載於會議紀錄，作為內部控制及稽核查核之依據。

第七條　會議紀錄與資訊揭露

1. 本委員會會議應製作完整議事錄，載明會議日期、出席人員、議程、討論要點及決議結果。
2. 議事錄應經主席簽認，並妥善保存，列為公司內控制度文件。
3. 本委員會之運作情形，應依相關法令規定，於年報或公司網站揭露。

第八條　內控支援、稽核與查核

1. 本委員會執行職務時，得要求公司相關部門提供必要之資料、報告及說明。
2. 本委員會之運作，應納入公司內部控制自行評估及內部稽核範圍，並作為主管機關、會計師及其他相關單位查核之依據。

第九條　施行與修正

1. 本規程經董事會通過後施行，並納入本公司內部控制制度。
2. 本規程之修正，亦同。